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天圣制药:北京明税律师事务所关于公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书(二)

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打电话:010-59009170复本:010-59009172

北京的旧称明税法度公司

使用着的天盛药物许多分配物股份乘客名额有限制的公司

优先公然发行存货的权益并在中小BOA上市

增补的法度反对的话(二)

二零一六年decorate 装饰

中国1971·北京的旧称

北京的旧称明税法度公司

使用着的天盛药物许多分配物股份乘客名额有限制的公司

优先公然发行存货的权益并在中小BOA上市

增补的法度反对的话(二)

致:天盛药物许多分配物股份乘客名额有限制的公司

发行人付托,该机构作为发行人的特殊专门法学家。,并获归因于为发行人这次发行上市于2016年3月8日发行了《使用着的天盛药物许多分配物股份乘客名额有限制的公司优先公然发行存货的权益并在中小BOA上市法度反对的话书》(以下略语“原始法度反对的话”)和《使用着的天盛药物许多分配物股份乘客名额有限制的公司优先公然发行存货的权益并在中小BOA上市法学家加工语句》(以下略语“法学家加工语句”),于2016年8月16日发行了《使用着的天盛药物许多分配物股份乘客名额有限制的公司优先公然发行存货的权益并在中小BOA上市增补的法度反对的话书(一)》(以下略语“增补的法度反对的话书一”)。

中国1971文章人的监督管理委任状(以下略语“中国1971证监会”)指画发行人这次发行上市敷用记载于2016年11月29日下发了151759号《中国1971证监会行政许可展现审察反应反对的话通告书》(以下略语“《反应反对的话》”),搁浅反应的询问,对人们来说法学家强迫停止增补的检查和发给。。

这一增补的法度反对的话是以公司条例为根底的。、文章法、行政法及等等相互相干法度、法规及中国1971证监会的《公然发行文章公司物外观的编报管理第12号——公然发行文章的法度反对的话书和法学家加工语句》等使关心规则,法学家交易认可的商业眼镜、道德体系与百折不挠的观念的活泼的。

为了述说增补的法度反对的话,本所及本所处置或负责法学家已法学家交易认可的商业眼镜、道德体系与百折不挠的活泼的,增补的法度反对的话书述说的使关心物、精华的和可能性的颁发专业合格证书和颁发专业合格证书,在此根底上,计划了增补的法度反对的话。。

在先前的调查颠换中,发行人拍胸脯列举如下:发行人先前粮食了本因而为了述说增补的法度反对的话所需要的、真实原始写现钞、复本或动词的颁发专业合格证书。

迷住正本均与硬拷贝分歧。,正本与硬拷贝分歧。。

5-1-3-1

该增补的法度反对的话仅指画PU的行人。,不实行法律责任无论哪一体等等目的的根底。该针对反对的话以为,该增补的法度反对的话本应,等等消耗现钞告发,承当法度授予的法度反对的话。

搁浅文章法、《法学家事务所对待文章法度事情规则》和《法学家事务所文章法度事情执业管理(试验)》等规则及本增补的法度反对的话书发行日先前先前产生或许在的立契让,笔直的实行法定税收,依照节俭诚信基音,片面颁发专业合格证书,确保增补的法度反对的话失实。、正确、使完满,宣布评论收场诗的无效性、正确,缺勤虚伪记载、给错误的劝告性的颁奖仪式或伟大忽略,承当类似的法度责任。

本增补的法度反对的话书为最初的性法度反对的话书。、法学家加工语句增补的及法度反对的话增补的,原始法度反对的话、法学家加工语句、增补的法度反对的话与增补的法度不分歧。。除非另有阐明,本增补的法度反对的话书说话中肯用词和略语的牵涉与原始法度反对的话、法学家加工语句、增补的法度反对的话称许。

一、 反应的第一体成绩(眼镜成绩)

(一) 标题

2007年10月26日,长龙许多持股13,161,龙屏输738元

雪、熊伟、刘宇秦、李洪与等等45个自然人。公共的111名自然人被容许投入。

额。齐光武缺勤向长龙许多算清分配物让价钱。。2010年12月,现实把持人刘群珏

设置齐光武的名字 114,835 分配物让给刘薇。保举代劳、文人的法学家颁发专业合格证书

长龙许多在招股阐保险颁发专业合格证书书说话中肯外观、刘群、刘薇即使在争议或潜在争端。

2009年10月14日,程德华持股114,835分配物让给蒋晓平。

2010年11月25日,吴有胜拥有他的765,680股说话中肯202股股,849股有本人的分配物

收回突然的责备。再者,被控股配偶Anli付托,吴有胜拿走了他迷住的229个Anli的宝贵的人材,726分配物让给刘薇。同时,吴有胜占了他333停留的代。,105股(洛伊江114),863股、加强114,863股、Tan Yi 45,946股、石江平57,433股从代传给另代。2010年11月28日,迪文民将持股114,835分配物让给何平。保举代劳、文人的法学家颁发专业合格证书并在招股阐保险颁发专业合格证书书中外观:(1)当初的程德华、迪文民为人家拥有分配物吗?;(2)吴有胜拥有和拥有A股的特别事件;(3)吴有胜拿走了他迷住的229个Anli的宝贵的人材,726分配物以每股元的价钱静止即使对某人找岔子刘薇事情的转变,进行诉讼的经过即使在争议或潜在操心;(4)吴有胜占了他333停留的代。,105股(洛伊江114),863股、加强114,8635-1-3-2

股、Tan Yi 45,946股、石江平57,433股从代传给另代事项每边即使

知悉,进行诉讼的经过即使在争议或潜在操心。

2010年3月9日,代表配偶Hu Yi签字股权让称许,

称许拥有57的分配物,434分配物转把它给刘群;2010年10月26日,配偶DI

荣获57,434分配物转把它给刘群。从一边至另一边114,868股未产生工商业变动

更多签到过程,持续由原配偶拥有。保举代劳、文人的法学家颁发专业合格证书并在招股阐保险颁发专业合格证书书中外观前述的股权让即使真实,进行诉讼的经过即使在争议或潜在操心。

2012年5月和七月,比率配偶向现实配偶让股权,破除付托迷住制相干。

保举代劳、发行人Law师核査并在招股阐保险颁发专业合格证书书中外观各配偶与现实配偶对前述的股权让颠换中即使在争议,即使有争议或潜在争端。

2007年11月,龙镜雪、张颖路、何晴钟、吴宏儒教、谭国泰的5位配偶是2007位。

在买通长龙许多分配物时让当年,比率资产粮食给现实把持人刘群,这笔钱还缺勤还债。。2012 年,前述的配偶称许替某人付款与D使关心的分配物。。保举代劳、文人的法学家颁发专业合格证书并在招股阐保险颁发专业合格证书书中外观前述的事项即使真实,每边经过即使有争议或潜在争端。

2012年5月至七月,比率配偶对私人的资产的召唤,协商志愿让比率存货的权益。

保举代劳、发行人审察法学家并外观让即使失实。,代持配偶、代表存货的权益拥有东及让受方经过即使有争议或潜在争端。

保举代劳、发行人Law师在T中推动检查并外观了等等物。:发行人在历史中迷住发行人的忠诚,现实配偶与先前股权让的相干、拥有量、代持破除颠换即使有争议或潜在争端;在随后的配偶大会(配偶大会)中,现实配偶的冠军的即使承受担保获得。

(二) 法学家的调查与反对的话

法学家请教了发行人的工商业签到物。、相互相干配偶会(配偶大会)胜利、收款解除、志愿结成订购称许、股权投入褒奖的(股权颁发专业合格证书)、归因于书、齐光武《重庆晚报》公报、股权让称许、公颁发专业合格证书、转账颁发专业合格证书、《重庆晚报》共有的所有制结构、此外配偶质问的。

1、 齐光武缺勤向长龙许多算清分配物让价钱。。2010年12月,现实把持人刘群

决设置齐光武的名字114,835 分配物让给刘薇。保举代劳、发行人Law

师核对长龙许多在招股阐保险颁发专业合格证书书说话中肯外观、刘群、刘薇即使在争议或潜在争端

5-1-3-3

2007年10月26日,配偶大会受到贤人的限度局限。,称许长龙许多进行天国

10万元股权让给齐光武股份乘客名额有限制的公司。2007年11月6日,长龙许多与齐光武签字了存货的权益

冠军的让称许,称许让价钱是30万元。。。2007年11月8日,中国人限于从一边至另一边

股权让约定对待了工商业变动多签到过程。

2007年11月29日,田胜作为一体完整的被限度局限成贤人的商数。,注册资本为7,400万

元变为8,500万元,戚光武拥有陛下的极乐份的分配物变动为114,835股。

齐光武缺勤向Changlong许多算清股权让。,因而Qi Wu在2007年9月的21天

长龙许多的现实把持人刘群述说了ATOTER的权利,全权代表的归因于刘群处置其拥若干天圣乘客名额有限制的股权,包孕让、处罚、配偶冠军的行使,最大的限期为乘客名额有限制的的成的ST。。由于未能触摸齐光武,长龙许多现实把持人刘群将掌管齐光武11,835股让给刘薇。2010年1230个月,Tiansheng分配物对待工商业签到过程。田胜的存货的权益分清在2011年8月3日。、2011年8月18日和2011年9月3日在《重庆晚报》述说通告,齐光武缺勤去公司。刘薇于2012年8月29日向Changlong许多算清股权让。。

综上,人们的法学家以为,长龙许多、刘群和刘薇经过缺勤无论哪一体争议或潜在的争议。。

2、 2009年10月14日,程德华持股114,835分配物让给蒋晓

平。2010年11月25日,吴有胜拥有他的765,680股说话中肯202股股,849股其

有分配物转收回突然的责备。再者,被控股配偶Anli付托,吴又升将其代何安 李的229个宝贵的人材,726 分配物让给刘薇。同时,吴有胜使用余暇 下333,105股(洛伊江114),863股、加强114,863股、Tan Yi 45,946 股、石江平57,433股从代传给另代。2010年11月28日,德文 闽将拥有114,835 分配物让给何平。保举代劳、文人的法学家颁发专业合格证书并在招股阐保险颁发专业合格证书书中外观:

(1)当初的程德华、迪文民为人家拥有分配物吗?

程德华拥有分配物

2007年10月26日,配偶大会受到贤人的限度局限。,称许长龙许多进行天国

10万元股权让给程德华股份乘客名额有限制的公司。2007年11月6日,长龙许多与程德华签字存货的权益

冠军的让称许,称许让价钱是30万元。。。2007年9月3日,程德华到Changlong

5-1-3-4

许多让股权30万元。天盛股份乘客名额有限制的公司向程德华颁收回资褒奖的。

2007年11月8日,中国人限于从一边至另一边股权让约定对待了工商业变动多签到过程。

2007年11月29日,田胜作为一体完整的被限度局限成贤人的商数。,注册资本为7,400万元

更反而8,500万元,程德华分配物天盛分配物反而114,835股。

2009年10月14日,程德华与江小平签署《股冠军的让称许,程德华称许

将田胜分配物拥若干迷住分配物让给蒋晓平,让价钱是30万元。。2010年12

30个月,Tiansheng分配物对待工商业签到过程。

程德华、蒋晓平联盟发表了一本委托书,2009年10月14日,程德华僵持

非常天盛药房分配物让给蒋晓平绅士。,现实价钱是30万元。,现钞现钞

付,这是单方的本质,缺勤虚伪的事件,单方就绪承当类似的法度责任。。

迪文民拥有分配物

2007年10月26日,配偶大会受到贤人的限度局限。,称许长龙许多进行天国

让乘客名额有限制的元输10万元。2007年11月6日,长龙群与地文闽征

《股冠军的让称许,称许让价钱是30万元。。。2007年9月3日,德文敏走向无尽的

龙集许多让股权30万元。天盛股份乘客名额有限制的公司向德文敏颁收回资褒奖的(ST)。

2007年11月8日,中国人限于从一边至另一边股权让约定对待了工商业变动多签到过程。

2007年11月29日,田胜作为一体完整的被限度局限成贤人的商数。,注册资本为7,400万元

更反而8,500万元,德文敏拥有陛下的极乐份的分配物变动为114,835股。

2010年11月28日,德文敏与何平签署《股冠军的让称许,德文敏称许

它拥有圣徒114的分配物。,835分配物让给何平,让价钱为每股。2010

11月27天,何平把让与费掌管了德文敏。。2010年1230个月,陛下的极乐

属于前述的分配物让,事情签到顺序已。

综上,人们的法学家以为,当初程德华、德文敏拥有陛下的极乐份的分配物均为本人迷住,缺勤等等人拥有分配物的事件。。

(2)吴有胜拥有和拥有A股的特别事件

5-1-3-5

2007年10月26日,配偶大会受到贤人的限度局限。,称许长龙许多进行天国

乘客名额有限制的666,666元股权让给吴又升。2007年11月6日,长龙许多与吴有胜签约

《股冠军的让称许,称许让价钱为1。,999,800元。2007年6月24日,洛伊江、

易恒元和Tan Yi向长龙许多算清股权让300,000元、300,000元和120元,000

元;2007年6月25日,吴有胜向长龙许多529股权让,800元;2007年

630个月,石江平向长龙许多150股权让,000元;2007年10月13日,

何安利将股权让给长龙许多600,000元。天国为吴有胜捐了大数目的金钱。

保险颁发专业合格证书书(存货的权益颁发专业合格证书),清晰度地暗示投入颁发专业合格证书。:吴有胜拥有176,600股股权、洛伊江持

有100个,000股股权、易存货的拥有100个,000股股权、石江平拥有50,000股股权、谭

游玩拥有40,000股股权、何安利持股200,000股股权。

2007年11月29日,田胜作为一体完整的被限度局限成贤人的商数。,注册资本为7,400万元

更反而8,500万元,吴又升拥有陛下的极乐份的分配物为765,680股,经过:吴现代

际拥有202,849分配物、代洛伊江拥有114,863分配物、发电用天平称为114,863

分配物、世世平57代,433分配物、谭毅持股45,946分配物、代表何安利

有229个,726分配物。

(3)吴有胜拿走了他迷住的229个Anli的宝贵的人材,726分配物以每股元的价钱

静止即使对某人找岔子刘薇事情的转变,进行诉讼的经过即使在争议或潜在操心

2010年11月25日,吴又升与刘维签署《股冠军的让称许,称许拥有

(现实为代表何安利有)的陛下的极乐份229,726分配物以每股元的价钱让给

刘维。同日,刘维湘吴友生算清股权让。据贺安利2012年7月10日报道

收回声保险颁发专业合格证书书和委托书,股权让完全的后,吴有胜算清存货的权益商数。

据此,法学家以为,股权让不在争议或潜在争议。

(4)吴有胜占了他333停留的代。,105股(洛伊江114),863股、易衡元

114,863股、Tan Yi 45,946股、石江平57,433股从代传给另代事项每边

确信即使确信,进行诉讼的经过即使在争议或潜在操心

2010年11月25日,吴又升与耳进签署《股冠军的让称许,称许拥有

的陛下的极乐份535,954分配物以每股元转收回突然的责备。前述的吴又升拥有陛下的极乐份

535,954分配物中,吴现代际拥有202,849分配物、代洛伊江拥有114,863股

份、发电用天平称为114,863分配物、世世平57代,433分配物、代Tan Yi拥有

45,946分配物。

5-1-3-6

2012年5月31日,耳进、长龙许多与洛伊江、易衡元、Tan Yi签字分配物

冠军的让称许,称许中明确的规则的,长龙许多拥有天国666的上界,600股股权

以1,999,800元价钱让吴有胜,经过洛伊江奉献的买通100,000股股权、易衡

100元收买,000股股权,Tan Yi为买通40做出了奉献。,000股股权;2007年12月,天圣

乘客名额有限制的完整的变动为陛下的极乐份,前述的代持分配物分清变为洛伊江 114,863 股、易衡元

114,863股、Tan Yi 45,946股;2010年11月25日,吴又升将其拥若干陛下的极乐份

535,954分配物(克制洛伊江114,863股、加强114,863股、Tan Yi 45,946股)

转收回突然的责备,由耳进持续代洛伊江、易衡元、Tan Yi拥有;为理顺前述的分配物的迷住权相干,耳进将其代持分配物让给分配物现实迷住人洛伊江、易衡元、谭奕。

前述的有三个相同部分的《股冠军的让称许均于2012年6月27天经重庆市公证办公室公证并出

具公颁发专业合格证书。

2012年5月31日,史江平、李洪、耳进、长龙许多签署了《股冠军的让称许,

称许说话中肯明确的称许,长龙许多拥有天国666的上界,600股1,999,800元

向吴有胜让价钱,经过石江平投入50,000股股权;2007年12月,天圣

乘客名额有限制的完整的变动为陛下的极乐份,前述的代的持股变化为57。,433股;2010年11月25日,

吴又升将其拥若干陛下的极乐份535,954分配物(克制石江平57,433股)转收回突然的责备,

持续守住史江的抽穗;史江平将其由耳进代持的陛下的极乐份 57,433 股以

150,转000元到李洪。前述的《股冠军的让称许于2012年6月27天经重庆市公

公证与公证。2012年9月10日,李洪向石江平算清股权让。

综上,人们的法学家以为,当初吴又升拥有陛下的极乐份765,680分配物,经过:吴

升起为现实保存 202,849 分配物、代洛伊江拥有114,863 分配物、拥有股权代用药

114,863分配物、世世平57代,433分配物、谭毅持股45,946分配物、代何

安立229个,726分配物。吴有胜拿走了他迷住的229个Anli的宝贵的人材,726分配物以每

股权让给刘薇,何安利确信这件事。,单方经过缺勤无论哪一体争议或潜在的争端。;

吴有胜占了他333停留的代。,105股(洛伊江114),863股、加强114,863

股、Tan Yi 45,946股、石江平57,433股从代传给另代,每边都对某人找岔子了这点。

事项,进行诉讼的经过缺勤争议或潜在操心。。

3、 2010年3月9日,代表配偶Hu Yi签字股权让称许,

称许拥有57的分配物,434分配物转把它给刘群;2010年10月26日,代表存货的权益拥有

东狄荣获57,434分配物转把它给刘群。从一边至另一边114,868分配物均未办

理工商业变动多签到过程,持续由原配偶拥有。保举代劳、文人的法学家颁发专业合格证书并在招股阐保险颁发专业合格证书书中外观前述的股权让即使真实,即使在5-1-3-7的修改

争议或潜在争端

(1)股权让

2007年10月26日,配偶大会受到贤人的限度局限。,称许长龙许多进行天国

乘客名额有限制的360,让000元捐助告辞兰。2007年11月6日,长龙许多与告辞兰签字存货的权益

冠军的让称许,称许让价钱为1。,080,000元。2007年6月25日和2007年6月

27天,胡毅、Di Rong向长龙许多算清分配物让150。,000元和150,0元。天

圣乘客名额有限制的向别岚发行了奉献的褒奖的(存货的权益颁发专业合格证书),清晰度地暗示投入颁发专业合格证书。,Hu Yi拥有50,000元存货的权益、迪翁拥有50,000元存货的权益。

2010年3月9日,代表配偶Hu Yi签字股权让称许,约

定将其拥若干陛下的极乐份 57,434 分配物转把它给刘群。随后,刘群付给Hu Yi

176,676元股权让。

2010年10月26日,配偶DI荣将其拥若干陛下的极乐份57,434分配物转

把它给刘群,同总有一天,刘群付给迪恩150英币1镑。,000元存货的权益让。

从一边至另一边114,868股未产生工商业变动更多签到过程,持续由原配偶拥有

有。

2012年5月31日,别岚、刘群、长龙许多签署了《股冠军的让称许,称许

清楚的解说,长龙许多拥有天国360的上界,000元奉献的额为1元,080,000元价钱

格让别岚,经过Hu Yi、迪翁独立投入50,000元存货的权益;2007年12月,天圣

乘客名额有限制的完整的变动为陛下的极乐份,前述的代的分配物已变动为57股。,434股;2010年3月9日,

代表配偶Hu Yi签字股权让称许,称许拥若干陛下的极乐份57,434分配物转把它给刘群,随后刘群付给Hu Yi176,676元股权让;2010年10月26日,配偶DI荣将其拥若干陛下的极乐份57,434分配物转把它给刘群,同总有一天,刘群付给迪恩150英币1镑。,000元存货的权益让;理顺分配物迷住制相干,不要将刘群拥若干分配物让给存货的权益的现实迷住者。。前述的《股冠军的让称许于2012年6月27天经重庆市公公证与公证。

综上,人们的法学家以为,前述的股权让为真、无效,进行诉讼的经过缺勤争议或潜在操心。。

4、 2012年5月至七月,比率配偶向现实配偶让股权,破除付托迷住制相干。

保举代劳、发行人Law师核査并在招股阐保险颁发专业合格证书书中外观各配偶与现实配偶对5-1-3-8

前述的股权让颠换中即使在争议,即使有争议或潜在争端

(1)付托前股权付托的状态

经过2012年6月25日,陛下的极乐份付托持股事件列举如下表:

工商业签到事件 现实股权

序号 配偶 分配物数(股) 持股级别 序号 配偶 分配物数(股) 持股比

(%) 例(%)

龙镜雪 龙镜雪 172,302 0.122

1 1,320,985 0.9361 1.2 陈德宏 1,148,683 0.814

王一林 王一林 1,114,878 0.790

2 1,229,755 0.8714 2.2 王小玲 114,877 0.081

3.1 熊伟 147,027 0.104

3.2 潘文革 114,866 0.081

3.3 李建华 114,866 0.081

3.4 李正辉 114,866 0.081

3.5 孙兰平 114,866 0.081

熊伟 李仲达 229,731 0.163

3 1,180,820 0.8367 3.7 靳堃 57,433 0.041

3.8 潘书明 57,433 0.041

3.9 刘宇成 57,433 0.041

3.10 张秀丽 57,433 0.041

3.11 张艳街 57,433 0.041

3.12 李宏宇 57,433 0.041

4.1 李洪 918,952 1

李洪 黄保红 57,434 0.041

4 1,148,690 0.8140 4.3 邓虹 22,974 0.016

4.4 刘爱琼 149,330 0.106


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