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天齐锂业:关于洛克伍德收购并持有文菲尔德49%的权益对公司本次非公开发行不构成重大影响的公告-金投股票网

摘要:保证编码:002466 保证简化:天奇锂业 公报号:2013- 073 四川天奇锂业分配物分配物有限公司大约死胡同伍德收买并想像文菲尔德 49%的好的对公司的非关于发行没完全地效果。的公报 公司和董事会的接受围攻都保证了我的真实满意的。、准 确、极盛时

保证编码:002466 保证简化:天奇锂业 公报号:2013- 073

四川天奇锂业分配物分配物有限公司大约死胡同伍德收买并想像文菲尔德
49%的好的对公司的非关于发行没完全地效果。的公报

公司和董事会的接受围攻都保证了我的真实满意的。、准

确、极盛时,无虚伪记载。、给错误的劝告性陈说或伟大人物保持。

四川天奇锂业分配物分配物有限公司(以下简化“公司”)2013年12月8日集合

董事会其次十八次国民大会其次次国民大会和约书5 V、0票支持、看重并经过了0次弃权。

《大约死胡同伍德收买并想像文菲尔德49%的好的对公司这次非关于发行不

外形伟大人物效果的法案。副主管蒋伟平、吴薇、葛伟、Zou Jun撤销了这项法案。

开票权,本案仍需提到公司第四次暂时SH。。

一、背景幕布
2013年11月29日,成都天奇工商(圆状物)分配物有限公司

以下简化Tianqi圆状物,全资分店,Tianqi Group HK Co., 分配物有限公司(以下简化
神示所圆状物香港、利德花费有限过失公司(以下简化Lide)、风场
Holdings Pty Ltd(以下简化“文菲尔德”)与RT锂业分配物有限公司(RT Lithium

Limited,以下简化磐石RT签字了《购买行为科学实验空话》
Agreement,以下简化迷幻摇滚乐曲乐与木料收买科学实验空话;迷幻摇滚乐曲乐木料RT是迷幻摇滚乐曲乐木料。
持股公司(死胡同伍德) Holdings,Inc,纽约保证买卖所自有本钱上市的公司,全球

盐湖锂和锂制造大本钱家经过。,以下简化迷幻摇滚乐曲乐木的全资分店。
同日,天骐圆状物、天骐圆状物香港、迷幻摇滚乐曲乐木料、文菲尔德签字了《股
西方科学实验空话(自有本钱持有者) Agreement,以下简化岩木自有本钱持有者科学实验空话;
文菲尔德与迷幻摇滚乐曲乐木料签字了《记入贷方科学实验空话》(Loan Agreement,,以下简化

石木记入贷方科学实验空话,过来的三项科学实验空话以下称为股权评定
议”)。在前的的股权评定系列节目科学实验空话器械后,文菲尔德的好的构架将评定为天齐
圆状物香港和迷幻摇滚乐曲乐木料分袂想像文菲尔德51%和49%的好的;同时,死胡同

伍德RT将向文菲尔德规定不超越亿财富的记入贷方。(见2013年度公司12)
月3日演示于命名书信演示介质的《伟大人物事项暨持续停牌公报》(公报号:
2013-065))。

鉴于绕过节目股权评定科学实验空话,天骐圆状物已与死胡同伍德健康的化工圆状物公
司(Rockwood) Specialties Group 岩木锂(德国)分配物有限公司
公司(Rockwood)) Lithium 公司签字了选择能耐科学实验空话。,商定赋予天骐圆状物
(含天奇锂业)持续3年、过来14个月陆续12个月EBITDA(利钱税货币贬值ST)
销前赢利)的价钱花费死胡同伍德锂业(德国)分配物有限公司20%-30%好的的期
权。
二、在前的科学实验空话的首要满意的
(1)《迷幻摇滚乐曲与Wood》收买科学实验空话的首要满意的
1、每边和约书比照条目给予买卖顺序。,李德不再有产者Wen Fei。
尔德好的,天骐圆状物香港在文菲尔德的好的减至51%,而迷幻摇滚乐曲乐木料收买
并想像文菲尔德49%的好的。
完全的在前的的买卖使感动后,文菲尔德备有等同评定为4亿财富。,迷幻摇滚乐曲乐木料
贡献的亿财富,天骐圆状物香港贡献的亿财富。同时,文菲尔德还对死胡同
伍德RT的到期金额不超越1亿财富。。
2、判断购买价钱,按以下准则计算每股价钱:10亿 预测

溢余现钞净数)/交割新来已发行的文菲尔德分配物等同。
估计托运的货物日的净现钞盈余为1亿财富。,到这使同等计算的每股价钱为
财富,就是说,(0财富 10亿) / 亿股。终极购买价钱依赖

于交割日文菲尔德溢余现钞净数。
3、执行科学实验空话的房屋
(1)迷幻摇滚乐曲乐木料取来澳洲外商花费审查委员会(FIRB)等相干

内阁把持与审批;
(2)科学实验空话中与买卖使感动专一性回购相干的条目获文菲尔德自有本钱持有者会(即
天骐圆状物香港和立德)经过并作出决心。

(3)天奇锂业自有本钱持有者大会和约书评定天骐圆状物、天骐圆状物香港与天奇锂业、
天奇锂业香港签字的招股书文菲尔德65%好的的相干股权让科学实验空话。
(二)岩木自有本钱持有者科学实验空话书。、《迷幻摇滚乐曲乐木料记入贷方科学实验空话》的首要满意的
1、公司办理
迷幻摇滚乐曲乐木料收买想像文菲尔德49%的好的后,文菲尔德的董事会由四
命名董事。两党自有本钱持有者,两位董事。到站的董事长由天骐圆状物香港(这次
非关于发行完全的后为天奇锂业香港)选出而还没有上任的。主席在经纪客票时要复杂得多。
数字事项举行结尾开票。。
首座给予官(CEO)的吸引住及其使用学期
决议,除非持股超越25%的自有本钱持有者以为,该CEO被提名人选很可能性对文菲尔德
形成失效有益的品质,或许申请求职者不适当的。、坏的人品或违背公众使产生兴趣的行为。。首座财务
官由天骐圆状物香港及自食恶果天奇锂业选出而还没有上任的。
更最特殊的事项外,董事会国民大会还必要特殊容忍。,另外接受事项都是
董事会经过了少数决心案。;董事会特殊少数事项不效果现天骐圆状物香港
及自食恶果天奇锂业对文菲杰拉尔德把持。

2、《迷幻摇滚乐曲乐木料记入贷方科学实验空话》的首要满意的
迷幻摇滚乐曲乐木料向文菲尔德规定不超越亿财富记入贷方,记入贷方学期为2年。,贷
年率8%,由单方自有本钱持有者承当终极的还帐过失。自有本钱持有者可以每时每刻选择。、或

在到期日期,相干分配物的测量必不可少的事物扣留在,借贷还帐。
3、分手费
承担接受无效限制收到缓和或表示宽恕,而迷幻摇滚乐曲乐木料未能比照《死胡同

木料收买科学实验空话或迷幻摇滚乐曲乐木料记入贷方科学实验空话正点算清稍微特别基金办理机构,不动的因迷幻摇滚乐曲吴
德国RT公司有伟大人物退婚或完全丧失事变。,天骐圆状物香港可在买卖完全的前音栓本科学实验空话,
并由迷幻摇滚乐曲乐木料向天骐圆状物香港算清分手费3,000财富。

承担接受无效限制收到缓和或表示宽恕,或因天骐圆状物香港涌现伟大人物违
大约或涌现完全丧失,迷幻摇滚乐曲乐木料可在买卖完全的前音栓本科学实验空话,从地狱由受话人付费的
团香港向迷幻摇滚乐曲乐木料算清分手费750万财富。
违背和约,另一位自有本钱持有者将募集孤独的费。,也有债权的退婚。
除退婚费外,社交聚会该当承当另外失效有益的品质。,容量交涉、写作和给予买卖纸。
本钱形状、花费的工夫,又鉴于这种买卖而保持另外可能性的买卖。
冒险本钱等。
三、在前的的科学实验空话对公司非关于发行的效果
(1)改变非关于发行自有本钱暗中策划
理性在前的科学实验空话,该公司改变了非关于发行暗中策划。。工程修正为:
拟向不超越10名承担的不赞成非关于发行不超越13,A股500万股,募集资产
不超越33亿元民主党员币收买天骐圆状物不坦率的想像的文菲尔德51%的好的和直接地
想像的四川天齐矿业有限过失公司(以下简化“天齐矿业”)100%的股权。
改变相形:
工程满意的 原工程 改变后
募集资产等同 不超越 40 亿元 不超越 33 亿元
自有本钱发行等同 不超越 17,000 万股 不超越 13,500 万股
募集资产装饰 1、 收买文菲尔德 65%好的 1、 收买文菲尔德 51%好的
2、 神示所矿业收买 100%股权 2、 神示所矿业收买 100%股权

文菲尔德好的构架 天骐圆状物持股 65% 天骐圆状物持股 51%
增加分配物 35% 死胡同伍德 RT 持股 49%
(还没有器械)

(二)在前的的科学实验空话对公司非使产生兴趣的惠及效果
1、迷幻摇滚乐曲乐木料收买想像文菲尔德49%的好的,这装填物本能的了他孩子的浇铸。

资有益的品质
理性在前的科学实验空话,迷幻摇滚乐曲乐木料收买想像文菲尔德49%的好的,它必要付费。
的使付出努力亿财富(预算书消息)较天骐圆状物原收买泰利森的价钱溢价约为
28%(特色溢价比率依赖交割日文菲尔德溢余现钞净数)。
迷幻摇滚乐曲乐木料收买使付出努力按2013年11月29日1:汇率被替换为民主党员。
币321,万元;天奇锂业收买51%的好的,周旋民主党员币304元。,
万元,按完全同样的测量计算,迷幻摇滚乐曲乐木料购买行为价钱较天奇锂业这次收买使付出努力高

迷幻摇滚乐曲乐木料以较高价钱收买文菲尔德49%的好的,装填物体现了。
的花费有益的品质,这有助于增强中小花费者的积极性。。
2、在前的科学实验空话使天骐圆状物收买文菲尔德的好的由65%下调至51%,利于
于失效天奇锂业通行文现场把持购买行为本钱

公司原暗中策划应用387,一万元(并购记入贷方利钱计算日)
持分歧)的价钱收买天骐圆状物香港想像文菲尔德65%的好的,岩材
收买想像文菲尔德49%的好的后,修正后的暗中策划如今是304。,价钱10000元

购文菲尔德51%的好的,并通行其桩权。,购买行为资产总需求量增加。。
收买文菲尔德的好的由65%下调至51%,利于于失效天奇锂业通行文
现场把持购买行为本钱,使非关于发行自有本钱等同增加,现
自有本钱持有者的冲淡使同等失效。,更利于于狱吏自有本钱上市的公司自有本钱持有者使产生兴趣。
(三)在前的科学实验空话的半信半疑对COMP的效果

鉴于在前的的科学实验空话器械或器械的工夫
他们经过有半信半疑。:
1、承担在前的的科学实验空话可以器械和完全的

间,则文菲尔德资产负债构架与资产评价根底相形未发作更衣。如利德
及迷幻摇滚乐曲乐木料和约书,天骐圆状物香港可向公司(天奇锂业香港)交割其所持
文菲尔德51%的股权。即在前的科学实验空话将评定为向迷幻摇滚乐曲乐木料让14%的股权,

且迷幻摇滚乐曲乐木料不必要再向文菲尔德规定用以完全的买卖的初始记入贷方。
2、承担在前的的科学实验空话可以器械并器械
间,则在指定时间文菲尔德资产负债构架将变为:备有等同评定为4亿财富。,同时
还对迷幻摇滚乐曲乐木料蛮横的人不超越亿财富的到期金额。
为确保文菲尔德资产负债构架与资产评价根底相形弱发作较大变
化,天骐圆状物和天骐圆状物香港接受无偿承当不超越亿财富记入贷方自该笔贷
从记入贷方发作之日起至记入贷方第一日的利钱,并在天骐圆状物、天骐圆状物香
港与天奇锂业、天奇锂业香港签字的《附见效限制的收买文菲尔德
(风场 Holdings Pty 分配物有限公司其次期股权让科学实验空话。
下简化“《文菲尔德好的让科学实验空话》”)中,购买价钱的算清、保证解决工程
举行了特色的示意图。。理性RooCo公司自有本钱持有者科学实验空话、《文菲尔德好的
让科学实验空话》,在天骐圆状物募集天奇锂业这次非关于发行自有本钱募集的股权让
款后,天骐圆状物将以增加股份方法向文菲尔德算清不超越亿财富记入贷方中51%
做切片(迷幻摇滚乐曲乐和木料应分享分配物的49%做切片),在指定时间文菲尔德不超越
数无数的财富的到期金额将被拿下。,整个让给自有本钱持有者好的。

关于这一点,现在称Beijing亚超资产评价分配物有限公司流出了《大约四川天奇锂业分配物有
限公司拟收买文菲尔德桩阴部分配物有限公司65%好的项主语所关涉的文菲尔德
大约评价沙沙接受好的的补充物当播音员,以为:

“2013年6月7日我公司流出的现在称Beijing亚超评报字[2013]第A030-1号的评
评价评价承担在自食恶果手术打中承担,资产构架没完全地更衣。
评价结语的要紧房屋,如下,若天骐圆状物与死胡同伍德买卖足以器械,文

场权构架、本钱构架和另外邮政事变的更衣将推却评论。
判断标准检查程序日期的评价日期的效果。,也弱在根底日期后对评价空话宣布评论。
结语具有要紧的效果。。”

3、拨款在前的科学实验空话未器械或终极耽搁,在此次非关于发行中
后,文菲尔德的股权构架将变更为:天骐圆状物香港想像文菲尔德14%、天
香港七力工商桩51%、增加想像35%的利钱。。
关于这一点,《文菲尔德好的让科学实验空话》商定:天骐圆状物及天骐圆状物香
香港授权从稍微时分完全的这一非关于的,理性天奇锂业的召唤,将所
持文菲尔德14%的好的让给天奇锂业或天奇锂业孑然一身决议的桩子公
司,且承担天奇锂业自这次非关于发行完全的之日起一年内召唤受让,则受
让价钱将比照这次非关于发行收买文菲尔德51%好的对应的价钱决定;如
果天奇锂业自这次非关于发行完全的之日起一年后召唤受让,可让价钱为
在指定时间,这种好的的正大光明地价钱将收到缓和。,天骐圆状物或天骐圆状物香港不足以稍微说辞或任
什么进行辩护或回绝;在让给天奇锂业或天奇锂业孑然一身决议的桩分店
前,天骐圆状物香港所持文菲尔德14%的好的除分赃权等有益的品质性好的不的
另外非有益的品质好的(包含开票权权)、提案权等)均由天奇锂业行使。
综上,如果给予在前的的科学实验空话或完全的工夫
在工夫先前或然后,均不效果公司这次非关于发行收买文菲尔德51%好的的

定期地器械。
四、在前的科学实验空话器械完全的对这次非关于发行完全的后日奇锂业的效果
1、在前的科学实验空话器械完全的不效果非关于发行完全的后日奇锂业对文菲尔德的
把持权。理性在前的董事会的科学实验空话、办理和董事会看重的示意图,在前的

科学实验空话不效果非关于发行完全的后日奇锂业对文菲杰拉尔德把持。
2、在前的的科学实验空话器械后,,理性RooCo公司自有本钱持有者科学实验空话及附设《供货协
议》、《散布科学实验空话》,泰利森在装填物保证天奇锂业最基本的供给的根底上,也将被赋予

更不乱的使好卖食道,且弱对天奇锂业的最基本的购买及连箱的链和谐引起
不顺效果。
3、在前的科学实验空话器械完全的将拓展天奇锂业在国际锂神召的开展冒险

率先,文菲尔德的自有本钱持有者由立德(财务花费者)变更为死胡同伍德(连箱的
花费者),将有助于天奇锂业装填物知识和自创全球锂神召大本钱家的神召阅历,
完全地使得意天奇锂业在锂神召的开展冒险。
同时,死胡同伍德为天骐圆状物(含天奇锂业)赋予了死胡同伍德锂业(德
奇纳河(Rockwood)分配物有限公司)) Lithium GmbH,岩材公司,首要献身于
无机锂事情20%至30%的好的选择。天骐圆状物已接受天奇锂业及天奇锂业
桩自有本钱持有者耗费预订留置权。
五、协作风险
死胡同伍德是全球锂大本钱家经过。,除碳酸锂不的首要锂制造、氢氧化锂等
锂盐制造,它还包含磷酸锂。、硝酸锂、氯化锂、丁基锂和氢化铝锂等。
锂锂化工制造,番椒的阿塔卡马盐湖和银丰盐湖资源。。Lockwood和
碳酸锂公司、氢氧化锂与另外域名的竞赛。天骐圆状物(天奇锂业)与死胡同
伍德的协作是鉴于获取锂离子的协同目标。,自食恶果,
大约锂精矿档次散布的共识。
公司与死胡同和Wood协作,一方面,花费岩材(德国)分配物有限公司。

分工冒险,它有助于公司装填物知识和知识迷幻摇滚乐曲乐勤劳的阅历。,使得意天奇锂
锂连箱的的开展冒险。在另一方面,在天奇锂业完全的对文菲尔德51%好的
收买后,理性RooCo公司自有本钱持有者科学实验空话,尽管如此天奇锂业经过文菲尔德的董事

将有财务和经纪方针决策权。,但仍存岩材就泰利森的开展战略、经纪
办理或伟大人物交易方针决策与天奇锂业发作违背公众使产生兴趣的行为,使用其交易位和Wen Fei
尔德的自有本钱持有者地位效果文菲尔德的锂辉石供给及其所有的开展战略的风险。

六、孤独董事的反对的话
迷幻摇滚乐曲乐木料收买并想像文菲尔德49%的好的弱效果天骐圆状物对文菲
杰拉尔德把持,它弱招致非关于发行的收买标的和买卖不赞成。

更衣,公司非关于发行募集资产等同为;
死胡同伍德入股文菲尔德,持续确保锂精矿同时不乱供给,利于于
增进公司与国际锂的协作,为反转臀部锂连箱的取得花费冒险,
为增进公司的行情位和发工资能耐安排根底。因而,公司的孤独董事以为
克伍德收买并想像文菲尔德49%的好的弱对公司这次非关于发行外形重
大效果。
综上,董事会以为,迷幻摇滚乐曲乐木料收买想像文菲尔德49%的好的,
如果完全的或完全的此类科学实验空话
然后,均不效果公司这次非关于发行收买文菲尔德51%好的的定期地器械,
对公司的非关于发行没完全地效果。。
以此方式告发。

四川天奇锂业分配物分配物有限公司董事会

二,13,12月10日

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